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盛運3:管理人關(guān)于簽署重整投資協(xié)議暨確定重整投資人

中國電力網(wǎng)發(fā)布時間:2021-09-02 09:04:51  作者:北極星垃圾發(fā)電網(wǎng)

安徽盛運環(huán)保(集團)股份有限公司管理人關(guān)于簽署重整投資協(xié)議暨確定重整投資人的公告

本公司管理人保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

浙江偉明環(huán)保股份有限公司(以下簡稱“偉明環(huán)保”)作為盛運環(huán)保系公司重整投資人的正式入選單位,擬以不超過人民幣7億元重整投資安徽盛運環(huán)保(集團)股份有限公司(以下簡稱“盛運環(huán)?!被颉肮尽保┺D(zhuǎn)增后總股本51%的股份,并通過盛運環(huán)??刂破浜喜⒅卣秶鷥?nèi)下屬子公司。2021年9月1日,盛運環(huán)保系公司合并破產(chǎn)重整案管理人與偉明環(huán)保及盛運環(huán)保系公司簽訂《盛運環(huán)保系公司合并破產(chǎn)重整案管理人與浙江偉明環(huán)保股份有限公司與盛運環(huán)保系公司關(guān)于安徽盛運環(huán)保(集團)股份有限公司之重整投資協(xié)議》(以下簡稱“《重整投資協(xié)議》”)?,F(xiàn)將相關(guān)事項公告如下:

一、協(xié)議簽署的背景情況

安徽省安慶市中級人民法院(以下簡稱“安慶中院”)于2021年1月5日裁定受理重慶烽華自動化科技有限公司申請安徽盛運環(huán)保(集團)股份有限公司破產(chǎn)重整一案。2021年1月7日,中共桐城市委、桐城市人民政府作出《關(guān)于成立安徽盛運環(huán)保(集團)股份有限公司司法重整清算組的通知》,成立安徽盛運環(huán)保(集團)股份有限公司司法重整清算組(以下簡稱“清算組”)。2021年1月12日,安慶中院指定清算組擔任盛運環(huán)保的管理人。2021年4月7日,安慶中院裁定對盛運環(huán)保、桐城盛運環(huán)保電力有限公司(以下簡稱“桐城盛運”)進行實質(zhì)合并重整。2021年5月31日,安慶中院根據(jù)管理人的申請作出(2021)皖08破1號之二《民事裁定書》,裁定對寧陽盛運環(huán)保電力有限公司(以下簡稱“寧陽盛運”)、凱里盛運環(huán)保電力有限公司(以下簡稱“凱里盛運”)、拉薩盛運環(huán)保電力有限公司(以下簡稱“拉薩盛運”)、招遠盛運環(huán)保電力有限公司(以下簡稱“招遠盛運”)、安徽盛運環(huán)保工程有限公司(以下簡稱“環(huán)保工程”)、安徽盛運科技工程有限公司(以下簡稱“科技工程”)、盛運環(huán)保、桐城盛運(上述八家公司以下簡稱“盛運環(huán)保系公司”)進行實質(zhì)合并重整。2021年4月26日,盛運環(huán)保系公司合并破產(chǎn)重整案在安徽省安慶市中級人民法院的組織下以網(wǎng)絡(luò)會議方式召開了第一次債權(quán)人會議。具體內(nèi)容詳見2021年6月2日在指定信息披露平臺披露的《關(guān)于第一次債權(quán)人會議召開情況的公告》(公告編號:2021-052)。

為順利推進盛運環(huán)保系公司重整工作,實現(xiàn)公司運營價值最大化,管理人依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律規(guī)定公開招募和遴選重整投資人,盛運環(huán)保系公司合并破產(chǎn)重整案投資人遴選評審會議于2021年7月8日在安徽省桐城市召開,經(jīng)重整投資人評審委員會評審打分,最終偉明環(huán)保當選為盛運環(huán)保系公司合并破產(chǎn)重整案正選重整投資人。具體內(nèi)容詳見2021年7月12日在指定信息披露平臺披露的《關(guān)于重整投資人遴選結(jié)果的公告》(公告編號:2021-062)。

二、重整投資協(xié)議簽訂主體的基本情況

甲方:盛運環(huán)保系公司合并破產(chǎn)重整案管理人,安徽省安慶市中級人民法院指定安徽盛運環(huán)保(集團)股份有限公司司法重整清算組擔任盛運環(huán)保系公司合并破產(chǎn)重整案管理人;聯(lián)系地址,安徽省安慶市桐城市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)新東環(huán)路安徽盛運環(huán)保(集團)股份有限公司。

乙方:浙江偉明環(huán)保股份有限公司;法定代表人,項光明;住所,浙江省溫州市甌海區(qū)婁橋工業(yè)園中匯路81號B2幢5樓東南首。

丙方:盛運環(huán)保系公司,核心控制企業(yè)為安徽盛運環(huán)保(集團)股份有限公司;核心控制企業(yè)法定代表人,開曉勝;住所,安徽省桐城市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)新東環(huán)路。

三、重整投資基本情況

(一)本次重整投資的資產(chǎn)范圍

偉明環(huán)保本次重整投資的資產(chǎn)范圍包括盛運環(huán)保在內(nèi)共8家公司,即盛運環(huán)保、桐城盛運、寧陽盛運、凱里盛運、拉薩盛運、招遠盛運、環(huán)保工程、科技工程。偉明環(huán)保本次投資所對應(yīng)資產(chǎn)原則上為上述公司指定資產(chǎn)清單范圍內(nèi)的經(jīng)營性資產(chǎn)。偉明環(huán)保投資范圍內(nèi)上述公司的債務(wù),由盛運環(huán)保系公司合并破產(chǎn)重整案管理人依據(jù)重整計劃的規(guī)定進行清償,按照重整計劃減免的債務(wù),自重整計劃執(zhí)行完畢時起盛運環(huán)保系公司不再承擔清償責任。如各方就上述投資范圍以外的其他標的達成收購意向,將另行簽署協(xié)議確定。

本次重整投資8家公司主體的基本情況如下:

1、盛運環(huán)保

盛運環(huán)保成立于2004年6月7日;注冊資本:131,995.2922萬元;公司住所:安徽省桐城經(jīng)濟開發(fā)區(qū)新東環(huán)路;法定代表人:開曉勝;主要經(jīng)營范圍:專業(yè)從事城市(生活垃圾、餐廚垃圾、衛(wèi)生垃圾、包裝垃圾、填埋垃圾、污泥垃圾、工業(yè)廢舊垃圾)焚燒發(fā)電,農(nóng)林廢棄物焚燒發(fā)電,醫(yī)療廢棄物處置,建筑垃圾處置,飛灰處置,電子垃圾處置;水污染環(huán)境治理;城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)一體化工程建設(shè)等。

該公司原為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司,2020年8月25日終止上市并摘牌。

目前在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司兩網(wǎng)和退市公司板塊掛牌,證券代碼400089。截止2021年6月30日,前十大股東及其持股比例如下:開曉勝持股8.72%、國投高科技投資有限公司持股5.73%、朱宏軍持股4.99%、長城國融投資管理有限公司持股4.87%、安徽省鐵路發(fā)展基金股份有限公司持股3.56%、馬鞍山先盛股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持股3.34%、北京開源高新投資有限公司持股3.04%、馬文劍持股2.11%、蕪湖弘唯基石投資基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)-眾.A股定增2號基金持股1.97%和鄒民持股1.69%,本次重整完成后由偉明環(huán)保持有該公司轉(zhuǎn)增后51%股權(quán)。盛運環(huán)保投資范圍內(nèi)主要資產(chǎn)為固定資產(chǎn)和其他權(quán)益工具投資等。

2、桐城盛運

桐城盛運成立于2010年2月11日;注冊資本:4,000.00萬元;盛運環(huán)保持股75%、桐城市建設(shè)投資發(fā)展有限責任公司持股25%,本次重整完成后由盛運環(huán)保持股100%;公司住所:桐城市龍騰街道辦事處和平村葉莊組;法定代表人:胡章義;經(jīng)營范圍:垃圾焚燒發(fā)電;蒸氣生產(chǎn)、銷售;灰渣銷售;提供本公司相關(guān)技術(shù)服務(wù)、咨詢。桐城盛運投資范圍內(nèi)資產(chǎn)主要為無形資產(chǎn)、存貨等。桐城盛運擁有桐城市垃圾焚燒發(fā)電項目特許經(jīng)營權(quán),2012年8月簽訂《桐城市垃圾焚燒發(fā)電項目特許經(jīng)營協(xié)議》,特許經(jīng)營期為27年,根據(jù)2012年3月項目核準文件,桐城市垃圾焚燒發(fā)電項目建設(shè)規(guī)模500噸/日,該項目于2014年12月投產(chǎn)。

3、寧陽盛運

寧陽盛運成立于2014年9月28日;注冊資本:12,300.00萬元,盛運環(huán)保持股100%;公司住所:山東省泰安市寧陽縣東疏鎮(zhèn)后學村;法定代表人:紀美麗;經(jīng)營范圍:對生活垃圾處理、餐廚垃圾處理、垃圾焚燒發(fā)電項目的投資、建設(shè)、管理;電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng);垃圾處理技術(shù)服務(wù);污水處理技術(shù)服務(wù);電力技術(shù)服務(wù)。寧陽盛運投資范圍內(nèi)資產(chǎn)為無形資產(chǎn)、其他流動資產(chǎn)等。寧陽盛運擁有寧陽縣環(huán)保產(chǎn)業(yè)園BOT項目特許經(jīng)營權(quán),2013年9月簽訂《山東省寧陽縣環(huán)保產(chǎn)業(yè)園BOT項目特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議》,特許經(jīng)營期為30年,根據(jù)2016年2月項目核準文件,寧陽盛運垃圾焚燒發(fā)電項目建設(shè)規(guī)模500噸/日,該項目于2017年8月投產(chǎn)。

4、凱里盛運

凱里盛運成立于2014年3月3日;注冊資本:32,500.00萬元;盛運環(huán)保持股53.85%、華融控股(深圳)股權(quán)投資并購合伙企業(yè)(有限合伙)持股46.15%,本次重整完成后盛運環(huán)保持股100%;公司住所:貴州省黔東南苗族侗族自治州凱里市爐山鎮(zhèn)五里橋東北側(cè)、爐山十號路西側(cè);法定代表人:潘茂德;經(jīng)營范圍:生活垃圾無害化處理。凱里盛運投資范圍內(nèi)資產(chǎn)為無形資產(chǎn)、其他流動資產(chǎn)等。凱里盛運擁有貴州省黔東南州凱里市城市生活垃圾焚燒發(fā)電BOT項目特許經(jīng)營權(quán),2013年12月簽訂《貴州省黔東南州凱里市城市生活垃圾焚燒發(fā)電BOT項目特許經(jīng)營協(xié)議》,項目特許經(jīng)營期為30年,根據(jù)2015年12月項目核準文件,凱里市城市生活垃圾焚燒發(fā)電項目建設(shè)規(guī)模為800噸/日,該項目于2017年5月投產(chǎn)。

5、拉薩盛運

拉薩盛運成立于2013年9月9日;注冊資本:44,000.00萬元;盛運環(huán)保持股31.82%、華融控股(深圳)股權(quán)投資并購合伙企業(yè)(有限合伙)持股22.73%、桐城興晟運安投資合伙企業(yè)(有限合伙)持股45.45%,本次重整完成后盛運環(huán)保持股100%;公司住所:拉薩市金珠西路158號陽光新城12-6室;法定代表人:張存寬;經(jīng)營范圍:清潔電力發(fā)電。拉薩盛運投資范圍內(nèi)資產(chǎn)為無形資產(chǎn)、其他流動資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)等。拉薩盛運擁有西藏自治區(qū)拉薩市生活垃圾焚燒發(fā)電廠BOT項目特許經(jīng)營權(quán),2013年8月簽署《西藏自治區(qū)拉薩市生活垃焚燒發(fā)電廠BOT項目特許經(jīng)營協(xié)議》,特許經(jīng)營期為30年,根據(jù)2017年2月項目核準文件,拉薩市生活垃圾焚燒發(fā)電項目設(shè)計處理生活垃圾總規(guī)模1050噸/日,其中一期日處理規(guī)模700噸,該項目一期于2018年2月投產(chǎn)。

6、招遠盛運

招遠盛運成立于2013年8月14日;注冊資本:22,000.00萬元;盛運環(huán)保持股31.82%,華融控股(深圳)股權(quán)投資并購合伙企業(yè)(有限合伙)持股22.73%,桐城興晟運安投資合伙企業(yè)(有限合伙)持股45.45%,本次重整完成后盛運環(huán)保持股100%;公司住所:山東省招遠市北園東路117號;法定代表人:楊名;經(jīng)營范圍:生活垃圾無害化處理;焚燒發(fā)電;蒸汽生產(chǎn)及銷售。招遠盛運投資范圍內(nèi)資產(chǎn)為無形資產(chǎn)、其他流動資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)等。招遠盛運擁有招遠市生活垃圾焚燒發(fā)電項目特許經(jīng)營權(quán),2012年11月簽署《招遠市生活垃圾焚燒發(fā)電項目特許經(jīng)營協(xié)議》,特許經(jīng)營期為25年,根據(jù)2014年6月項目核準文件,招遠市生活垃圾焚燒發(fā)電項目建設(shè)規(guī)模500噸/日,該項目于2017年9月投產(chǎn)。

7、環(huán)保工程

環(huán)保工程成立于2003年8月7日;注冊資本:10,000萬元,盛運環(huán)保持股100%;公司住所:安徽省合肥市包河工業(yè)區(qū)大連路(原緯四路)二十三號;法定代表人:開曉勝;主要經(jīng)營范圍:垃圾焚燒發(fā)電專用設(shè)備,污泥、餐廚、醫(yī)廢、危廢處理專用設(shè)備,脫硫、脫硝、脫氮、脫汞處理設(shè)備等新型環(huán)保設(shè)備技術(shù)研發(fā)設(shè)計、工程總包、設(shè)備制造、機電設(shè)備安裝調(diào)試、運營管理以及各類工程機電成套設(shè)備研發(fā)、制造、銷售、安裝服務(wù)等。環(huán)保工程投資范圍內(nèi)資產(chǎn)為存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。

8、科技工程

科技工程成立于2008年11月4日;注冊資本:5,800萬元,盛運環(huán)保持股100%;公司住所:安徽省安慶市桐城經(jīng)濟開發(fā)區(qū)東環(huán)路東側(cè);法定代表人:開曉勝;經(jīng)營范圍:干法脫硫除塵設(shè)備、垃圾焚燒尾氣凈化處理設(shè)備、垃圾焚燒發(fā)電專用設(shè)備制造、銷售,貨物進出口、技術(shù)進出口及代理進出口業(yè)務(wù);房屋及設(shè)備租賃;高新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)服務(wù)??萍脊こ掏顿Y范圍內(nèi)資產(chǎn)為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。

(二)本次重整交易方案

偉明環(huán)保擬通過支付重整投資對價的方式認購盛運環(huán)保資本公積金轉(zhuǎn)增形成的股票,最終取得轉(zhuǎn)增后盛運環(huán)??偣杀?1%的股份。本次盛運環(huán)保系公司重整投資對價不超過人民幣7億元。

四、重整投資協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)重整投資人資格確認

各方共同確認乙方經(jīng)公開招募程序獲得了丙方正選重整投資人的資格,各方有權(quán)簽訂本協(xié)議。乙方取得重整投資人資格后,有權(quán)通過支付重整投資對價的方式認購盛運環(huán)保資本公積金轉(zhuǎn)增形成的股票,最終取得轉(zhuǎn)增后盛運環(huán)??偣杀?1%的股份。

(二)交易方案

甲乙雙方確認,本次投資交易系乙方以現(xiàn)金形式對丙方進行投資,乙方實施本次投資的方式為受讓盛運環(huán)保以資本公積金轉(zhuǎn)增方式形成的股票,并最終取得轉(zhuǎn)增后盛運環(huán)??偣杀?1%的股份。甲方確認,本次合并重整范圍內(nèi)子公司及其他待收購公司將通過本次合并重整程序?qū)崿F(xiàn)全部由盛運環(huán)保100%全資控股或由盛運環(huán)保和乙方合并持有100%股份。甲乙雙方確認,乙方本次投資所對應(yīng)資產(chǎn)原則上不包括丙方債權(quán)類資產(chǎn)及股權(quán)類資產(chǎn)(雙方同意納入收購范圍的債權(quán)類資產(chǎn)及股權(quán)類資產(chǎn)除外),具體資產(chǎn)清單以協(xié)議附件為準,交割日前乙方投資范圍內(nèi)公司的債務(wù),由甲方依據(jù)《重整計劃》的規(guī)定進行清償,按照《重整計劃》減免的債務(wù),自重整計劃執(zhí)行完畢時起盛運環(huán)保系公司不再承擔清償責任。對于待剝離公司,原則上采取變更登記至資產(chǎn)處置平臺公司的形式進行剝離,剝離范圍及剝離方式以乙方的書面確認及《重整計劃》規(guī)定為準。

(三)重整投資對價及其支付

甲乙雙方確認,乙方參與丙方重整投資對價分三期支付。

(四)股份交割

在乙方向甲方按照本協(xié)議約定支付第二期投資款之日起三個工作日內(nèi),甲方應(yīng)根據(jù)安慶中院出具的協(xié)助執(zhí)行轉(zhuǎn)增股票登記的文書向股票登記機構(gòu)及監(jiān)管部門遞交相應(yīng)轉(zhuǎn)增股票登記至乙方或乙方指定的證券賬戶的申請。在《重整計劃(草案)》被裁定批準后,甲方通過申請安慶中院出具協(xié)助執(zhí)行通知書等方式協(xié)助乙方辦理股份過戶及登記變更相關(guān)手續(xù)。根據(jù)甲方、乙方掌握的情況,目前盛運環(huán)保系公司部分資產(chǎn)存在被查封、設(shè)立抵質(zhì)押擔保、租賃物所有權(quán)未返還等權(quán)利限制的情況。甲方承諾將在提交安慶中院與債權(quán)人會議的《重整計劃(草案)》中就前述財產(chǎn)限制措施的解除作出安排,要求權(quán)利人自安慶中院裁定批準《重整計劃》或《重整計劃(草案)》之日起20日內(nèi)申請法院解除對盛運環(huán)保系公司資產(chǎn)的限制措施。自交割日起,丙方經(jīng)營及管理性事務(wù)全部由乙方負責,因公司經(jīng)營管理產(chǎn)生的風險全部由乙方承擔。

(五)其他待收購范圍及投資對價的確定

就本次投資其他待收購公司的范圍、收購形式以及收購價格,甲乙雙方應(yīng)當另行簽訂補充協(xié)議。

(六)過渡期

在甲方依法正常管理丙方的基礎(chǔ)上,乙方在過渡期內(nèi)受托管理或協(xié)助甲方管理丙方,與甲方一同構(gòu)建丙方的管理機制。丙方承諾,過渡期內(nèi)盛運環(huán)保系公司僅以與過去慣例相符的方式正常地開展業(yè)務(wù)經(jīng)營,并由甲乙雙方共同進行監(jiān)督。

(七)甲方的義務(wù)

甲方應(yīng)向乙方提供為完成本協(xié)議規(guī)定各項事項所需的、應(yīng)由其提供的各種資料和文件,協(xié)助、配合辦理與本協(xié)議規(guī)定各項事項相關(guān)的手續(xù),并依法履行或協(xié)助履行與本協(xié)議規(guī)定各項事項相關(guān)的批準、登記或備案手續(xù);按照《企業(yè)破產(chǎn)法》之規(guī)定履行管理人的法定職責;在安慶中院出具的協(xié)助執(zhí)行轉(zhuǎn)增股票登記的文書后三個工作日內(nèi),甲方應(yīng)根據(jù)安慶中院出具的協(xié)助執(zhí)行轉(zhuǎn)增股票登記的文書向股票登記機構(gòu)及監(jiān)管部門遞交申請等。

(八)乙方的義務(wù)

嚴格按照本協(xié)議的約定及《重整計劃》的規(guī)定按時支付重整投資對價;應(yīng)向甲方提供為完成本協(xié)議規(guī)定各項事項所需的、應(yīng)由其提供的各種資料和文件,協(xié)助、配合辦理與本協(xié)議規(guī)定各項事項相關(guān)的手續(xù),并依法履行與本協(xié)議規(guī)定各項事項相關(guān)的政府部門批準、登記或備案手續(xù)等。

(九)協(xié)議的生效

本協(xié)議自各方法定代表人/負責人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

(十)爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,應(yīng)在各方之間通過友好協(xié)商的方式解決;協(xié)商解決不成的,任何一方均有權(quán)且僅能向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

五、對公司的影響

本次重整投資協(xié)議的簽訂是盛運環(huán)保系公司重整程序的必要環(huán)節(jié),管理人將根據(jù)協(xié)議的具體內(nèi)容并結(jié)合盛運環(huán)保系公司實際情況和與債權(quán)人、出資人的溝通情況,制定并向安慶中院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案,后續(xù)將召開債權(quán)人會議對重整計劃草案進行表決。如后續(xù)重整程序得以順利推進并實施,盛運環(huán)保系公司的經(jīng)營管理狀況將得到改善,擺脫債務(wù)和經(jīng)營困境,化解破產(chǎn)清算風險,推動盛運環(huán)保系公司走向可持續(xù)發(fā)展道路。

六、風險提示

最終提出的重整計劃草案能否在債權(quán)人會議上表決通過并得到法院批準以及重整計劃草案后續(xù)能否順利實施存在不確定性。如公司的重整計劃草案未獲得法院裁定批準或重整計劃不能得到執(zhí)行,法院將裁定終止重整程序,并宣告公司破產(chǎn)。

公司管理人鄭重提醒廣大投資者:公司將嚴格按照法律、法規(guī)及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù),公司的信息披露將在指定信息披露平臺()刊登,公司所有信息均以上述指定媒體刊登的信息為準,敬請廣大投資者謹慎決策,注意投資風險。

特此公告。

安徽盛運環(huán)保(集團)股份有限公司管理人

2021年9月1日


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