?資本嗜血
近半月前,中國南玻集團股份有限公司接連貼出九張公告,宣布寶能系正式接管董事會,由其代表陳琳代行董事長職務,南玻原核心高管團隊選擇辭職,包括原董事長曾南和首席執(zhí)行官吳國斌。半月之后,風浪逐漸平息,但是,被罷免的董事長曾南及其高管團隊與寶能交惡的過程,卻仍鮮為人知。
與聲名更加顯赫的萬科一樣,南玻A(13.940, -0.51, -3.53%)是作風彪悍的潮汕商人姚振華和他治下寶能系在資本市場上的“獵物”。此前,通過二級市場舉牌、參與定增等方式,寶能系成為了南玻的第一大股東。但即便如此,外界還是沒有想到,一場劇烈的人事“地震”隨即到來。
在11月14日董事會召開前,曾南曾委托吳國斌當場宣讀自己的講話稿。但是,這份講稿的內容,始終未對外全文披露。《等深線》(ID:depthpaper)記者獲得了這份長達8頁的講稿,其中的主要內容,便是關于那次引起人事地震的董事會議案,以及長期以來南玻管理層與寶能系的具體交往過程。
在事發(fā)前一天,曾南的身份還是南玻董事長,他在落款處注明“我文責自負,你(指吳國斌)在董事會上讀此件,亦可存檔備查”。
似乎是出于對外界種種質疑的回應,寶能系旗下鉅盛華已經自愿承諾,向南玻提供20億元無息免擔保貸款,用于南玻主業(yè)穩(wěn)定經營。鉅盛華與前海人壽都系寶能系旗下公司,此前曾舉牌南玻。
奪權董事會
這場聚焦矛盾與關注的董事會臨時會議,發(fā)生在11月14日,會議召開后,7位高管選擇掛冠離去,一場人事大震動就此掀起。
對于這場會議,次日公告是這樣描述的:會議應出席董事9名董事,實到8名,董事長因健康原因,委托董事吳國斌出席會議并表決投票。臨時會議中,提出《提案》的四位董事,現場提出撤銷原《提案》中所有議案,并提出了臨時提案《關于由董事陳琳代為履行董事長職權的議案》。
當天出席8位董事分別為陳琳、王健、葉偉青、程細寶、吳國斌、張建軍、符啟林、杜文君。這八人中,后三位皆為獨立董事,在南玻任職多年,吳國斌則是南玻資深高管,在南玻履歷相當豐富,歷任股份公司總經理助理、董秘、副總裁、董事兼總裁。
陳琳、王健、葉偉青、程細寶這四人是今年1月21日由公司臨時股東大會補選進來,由第一大股東——前海人壽及其一致行動人深圳鉅盛華推薦。前海人壽正是寶能旗下的保險公司。
陳琳現任前海人壽監(jiān)事會主席,王健現任北方物業(yè)開發(fā)有限公司董事長、銀河王朝大酒店有限公司董事長,葉偉青現任前海人壽董事、深圳鉅盛華股份有限公司董事長,程細寶現任深圳寶能集團投資集團有限公司財務部常務副總監(jiān)。也就是說,這四位新任董事,三位來自寶能系,一位來自原第一大股東北方工業(yè)公司。
此前剛好有四位董事離職,他們是郭永春、李景奇、陳潮、嚴綱綱?!兜壬罹€》記者調查發(fā)現,郭永春是中國北方工業(yè)公司代表,在北方工業(yè)科技有限公司任副總。李景奇現任深圳國際(00152.HK)執(zhí)行董事兼總裁,陳潮也來自深圳國際,曾為深圳國際副主席兼總裁。嚴綱綱現任廣東中圳律師事務所合伙人。前海人壽舉牌南玻A時機,正是發(fā)生在深圳國際對上市公司大幅減持并套現數十億元之后。
回到11月14日,當天被撤銷的五大議案,正是由上述補選進來的四位董事于11月7日提出。事實上,當天參會之時,除了8位董事會,還有包括四位副總裁柯漢奇、張凡、張柏忠、胡勇在內的多位公司高管,會后四人同時選擇辭職。
這五個議案分別是《關于制定<南?!笆濉卑l(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃>的議案》、《關于要求管理層核查光伏電站投資項目的議案》、《關于公司管理人員任免以及員工聘用相關事宜的議案》、《關于調整董事會對總經理部分授權的議案》、《關于要求公司就員工離職等事項作出澄清公告的議案》。
曾南以書面形式,委托吳國斌表達了他的意見。曾南表示,除了對第二個議案同意外,其余四個議案皆反對。他認為第一個議案沒有實際價值,應在董事會明年換屆后再提,且方案本身沒有實質內容,認為第二個議案是以陰暗心理看陽光下的事情,不過曾南對管理層有充分信心,“應誠懇接受任何層面的調查”,對于第三個議案,曾南認為前海人壽以一封匿名信舉報吳國斌為由,不信任吳國斌,是對總經理的不信任,是前海人壽僭越法律收權。對于第四個議案,曾南認為前海人壽雖不承認自己是實際控制人,但意圖控制董事會的目的過于明顯,他提醒前海人壽,應等待董事會換屆之后再討論。對于最后一個議案,曾南認為會加劇公司人心動蕩,表示反對。
據一位知情人回憶,在會議中,現場對5個議案均表示異議,認為第一個議案做得太粗糙,第二個議案被管理層感覺不被信任,第三個議案和第四個議案第五個議案對管理層涉嫌侵犯應有職權,如認為吳國斌遭匿名舉報,就要求吳國斌與財務總監(jiān)羅友明離職。
五個議案中有三個直接沖擊管理層,眼見五個議案現場可能全都通不過,于是陳琳等人現場提出撤銷這五個議案,但同時提出口頭提案,即由陳琳代行董事長職權,意即讓曾南下臺。
令人感慨的是,曾南委托吳國斌投了贊成票,吳國斌也投下贊成票。對此記者多方聯系吳國斌,接近吳國斌的中間人士稱吳已經不再接受媒體采訪。據21世紀經濟報報道稱“兩人投贊成票是想讓渡出一部分權利,支持大股東在上市公司的工作”,不過,這并沒有阻止南玻此次人事“地震”的爆發(fā)。
記者以電話、短信、郵件三種方式就上述相關問題向南?,F任董事長陳琳求證,對方皆未回復。出任南玻董秘僅幾個月的丁九茹,事件發(fā)生后向現場記者解釋提出辭職、收回辭職、被陳琳書面要求辭職的經過后,再也沒有露面。記者以短信、電話方式與其聯系,皆未得到回復。
陌生人進屋
也許去年的寶萬之爭過于熱鬧,如果不是此次南玻11月14日人事地震事件,人們甚至不記得早在寶能舉牌萬科之前就對A股諸多上市公司下過手,其中一個就是南玻A(000012.SZ)。
2015年2月25日,南玻A公布一份簡式權益報告書公告,上市公司兩位股東——深國際控股(深圳)有限公司與新通產實業(yè)開發(fā)(深圳)有限公司于2009年3月31日至2015年2月17日,通過集中競價方式,分四批同步減持南玻A股票。此后,兩股東合計持股比例從9.2%大幅下滑至4.97%。
深國際控股與新通產兩家公司的法人代表都是李景奇。事實上這兩家公司都是深圳國際的全資子公司。自2002年以來,深圳國際就以其子公司名義進入上市公司,持股比例相當穩(wěn)定。雖然2011年以來中國北方工業(yè)公司一直以持股3.62%為公司的第一大股東,但事實上,早在2010年起,深國際控股與新通產合計持股長期居于第一。
不過,深圳國際的減持顯然改變了格局。前海人壽迅速盯上這個大好機會,與鉅盛華協同做戰(zhàn),通過大規(guī)模二級市場掃貨、5次舉牌以及參與定向增發(fā),至2015年7月7日,寶能系對南玻持股提升至20%,控股權輕易拿下。
面對寶能的洶洶來勢,南玻高管層有過反抗。去年4月,公司兩次修訂章程,特別增加“董事會每年更換和改選的董事人數不超過董事會總人數的1/5,任期屆滿需換屆時,新的董事、監(jiān)事人數不超過董事會、監(jiān)事會組成人數的1/2。”
另外,南玻還啟動定增案,以期引入其它投資人,或期望現有股東增持。不過,所有這些努力并沒有改變結局。對此,曾南表述道“在資本市場這是再平常不過的事,我們完全尊重游戲規(guī)則,對新股東的作派如何,雖然有疑慮,但我們是接受和尊重的”。
在權益變動報告中,前海人壽稱已向南玻出具承諾函,保證與上市公司在人員、資產、財務、機構、業(yè)務等方面相互獨立,沒有計劃要改變上市公司現在董事會及高管組成。
不過,曾南稱,在寶能系成為第一大股東后、董事會尚未改選前,寶能董事長和陳琳來到南玻,當面向曾南提出撤換集團財務總監(jiān)羅友明,被曾南婉拒后,轉而提出由前海人壽派駐財務經理,陳琳不斷強調這是保監(jiān)會的規(guī)定,曾南稱這是總經理的權限,需走程序,此事不了了之。
此后,陳琳向南玻時任CEO吳國斌提出要求,今后凡董事會上會文件需先報前海人壽審閱,獲準后方能上會。此舉在曾南看來不可接受,“南玻的董事都很專業(yè),(寶能)不能凌駕于他們頭上當太上皇,破壞上市公司的治理規(guī)范與原則,又被我們頂回去?!?/p>
回憶這一年的相處,曾南稱“磕磕碰碰的事情舉不勝舉”。廣東省高級人民法院曾向南玻下通知討要訴訟費,由此揭開了另一個事件。原來,有一筆經董事會審議通過的出售交易,被前壽人壽事后要求與交易對方解約,南玻高管層將此交易如約完成。事后,前海人壽在未知會南玻的情況下起訴相關高管,最后以撤訴不了了之,但未繳訴訟費。
不過,真正令雙方交惡的,是今年準備于今年啟動的股權激勵計劃。曾南稱:“這件事是姚振華去年當著我的面說的,并且他還友好地提出幫我解決行權時認購款的貸款?!?月11日,曾南、吳國斌出于約見陳琳,向其提交了這份方案,并且解釋按照證監(jiān)會的規(guī)定,需要9月下旬提交股東大會并通過,走完公司的流程,否則2016年將無法實施。陳琳拿到方案后,至11月4日,才向南玻董事反饋修改方案,不過曾南沒有收到,“他們向所有董事都發(fā)送此件,唯獨把我這個董事長給漏了”。對于這個方案,曾南評價“前后矛盾,完全不可能實施”。
在此之前,曾南曾給姚振華打過電話,并通過吳國斌與陳琳聯系,陳琳稱出差后再議。不過,陳琳在接受媒體采訪時對此否認,她并不認為“9月下旬走完公司流程”是今年實施股權激勵的限制,并且表示,在拿到股權激勵方案后,與其他股東多次溝通多次商議,對于修改后的股權激勵,陳琳認為它應更注重一線員工的利益,而非僅僅是公司高管層。并且認為高管層要得太多。
十天后,奪權“地震”爆發(fā) 。
天生沖突
近年來,資本舉牌上市公司漸成風氣,特別是去年股災以后,舉牌之勢成潮,其中險資舉牌上市公司猶為突出。不過舉牌直至成為第一大股東后,資方與上市公司管理層往往以對立“流血”的局面示人。
據同花順(72.980, 1.00, 1.39%)數據,自今年三季度以來,A股共發(fā)生57起舉牌(含重復舉牌同一家上市公司),舉牌方多為金融資本背景,其中險資背景也很突出,如前海人壽、陽光財產保險、安邦資產管理公司等。不過,仔細看來,其中尚無資方重組管理層的成功案例。
對此,武漢科技大學金融證券研究所所長董登新教授對《等深線》記者表示:這是產業(yè)資本與金融資本的內在沖突造成的,前者注重實業(yè)以及產業(yè)長遠利益,后者講究短期投資回報率,兩者相遇必然會產生矛盾,并且中國的產業(yè)資本與金融資本融合尚處于起步階段。
董登新在觀察A股眾多類似案例時,發(fā)現資本在股權上奪得第一大股東位置后,會想方設法進入董事會,奪取話語權,影響其它股東,使董事會、股東大會通過一些有利于股價上漲的方案,如發(fā)布定增、高送轉10轉15、10轉25等,然而減持,以博取巨大利益,特別是減持窗口期到來之前,此類方案出臺特別頻繁?!按朔N動作,不利于產融結合,對上市公司有害無益,對實體經濟大不利”他提醒稱,金融資本應學會自律,不能僭越法律。
面對資本的洶洶來勢,上市公司高管層與大股東應有責任維護上市公司的利益,“好的上市公司應該有好的大股東,大股東有責任保持控股權優(yōu)勢,為惡意收購事件做好防備”,董登新分析稱,在寶能舉牌之前,南玻的股權如此分散,不管是北方工業(yè)公司還是深圳國際都有責任。
“換換大股東未嘗是一件壞事”,董登新提醒稱,需觀察寶能下一步的行動,如果寶能對南玻能做產業(yè)鏈上的延伸、關聯,能穩(wěn)住現有員工和研發(fā)人員,那么對南玻來講未來發(fā)展可能會有好處。“但如果寶能只是做財務投資,拿到利益后就走,將對中小股東不公,對上市公司不利”,他說。前海人壽在事件發(fā)生后出聲明稱,未來前海人壽將支持南玻做強做大,讓南玻成為綜合性產業(yè)集團。具體行動方案如何,記者聯系前海人壽副總周冬梅,對方沒有正面回復。
似乎是出于對外界種種質疑的回應,寶能系旗下鉅盛華已經自愿承諾,向南玻提供20億元無息免擔保貸款,用于南玻主業(yè)穩(wěn)定經營。鉅盛華與前海人壽都系寶能系旗下公司,此前曾舉牌南玻。
“金融資本進入產業(yè)以后,更可怕的是金融資本與上市公司高管層簽訂抽屜協議”,董登新說,這種情況容易發(fā)生在上市公司治理不好、業(yè)績不佳的公司,這些機構會游說上市公司管理層與其結盟,出各種利好方案,吸引散戶,做高股價,在散戶入套后再堅決賣出。
“機構敢于這么干,就是賭散戶會參與”,董登新介紹,在注冊制改革之前,A股股價是扭曲的,那些垃圾股往往因為造概念被炒成天價,被散戶追捧。機構拿捏住了散戶的賭性所以才敢炒作這些垃圾公司。最后贏家往往是機構,而散戶買單。
“注冊制改革將改變A股生態(tài),讓股民學會用腳投票”,董登高說。
游資已經進入,截至11月24日,南玻A股價已沖高至15.11元,11月14日當天收盤價為11.84,連續(xù)上漲一周,漲幅超過27%。中誠信國際信用評級有限責任公司將其納入評級觀察名單。