作為國(guó)內(nèi)首個(gè)債券違約國(guó)企，保定天威集團(tuán)有限公司（下稱天威集團(tuán)）破產(chǎn)重整草案在法院裁定9個(gè)月后終于出爐。記者獨(dú)家獲悉，10月8日管理人已下發(fā)重整計(jì)劃草案。值得注意的是，在新能源領(lǐng)域?qū)覕覒?zhàn)的江西賽維集團(tuán)原董事長(zhǎng)彭小峰旗下公司將作為重整方，掌握天威集團(tuán)的命運(yùn)。
直接作為天威集團(tuán)重整方的是江蘇一家民營(yíng)企業(yè)，而其股東則是境外上市的光伏企業(yè)SPI。SPI的董事長(zhǎng)正是彭小峰。此前，江西賽維集團(tuán)也進(jìn)入了破產(chǎn)重整程序。這位光伏領(lǐng)域的知名企業(yè)家一直沒(méi)有放棄這個(gè)行業(yè)，在多次摔到之后一直在尋求東山再起的機(jī)會(huì)。
根據(jù)重整草案，普通債權(quán)人最終清償率為30%，但5年后才開(kāi)始付款，8年內(nèi)付清；有抵押債權(quán)人雖然能得到100%清償，但其中90%的資金也有上述時(shí)間安排。此外，債權(quán)人還將有一次債轉(zhuǎn)股的選擇機(jī)會(huì)，但不超過(guò)清償債權(quán)金額的30%。
以現(xiàn)有方案計(jì)算，重整方在短期內(nèi)僅需動(dòng)用4億元左右的現(xiàn)金即可撬動(dòng)47億元的天威資產(chǎn)，債權(quán)人認(rèn)為重整方案誠(chéng)意不足。
此次草案的第一次債權(quán)人投票將于11月2日舉行，根據(jù)債權(quán)人近期溝通的情況，這一版本的重整計(jì)劃很有可能不會(huì)被通過(guò)。但就法律規(guī)定，債權(quán)人若投票否定可對(duì)重整方案進(jìn)行修改；但若兩次投票無(wú)果，債務(wù)人或管理人可以申請(qǐng)由法院強(qiáng)制裁定。
令債權(quán)人擔(dān)心的是，銀行、企業(yè)和法院在價(jià)值認(rèn)定上存在很大分歧，過(guò)去也發(fā)生過(guò)企業(yè)設(shè)置較低的清償率，以法院強(qiáng)裁作為后盾，讓債權(quán)人接受并不符合實(shí)際情況的重整方案，債權(quán)人處于相對(duì)弱勢(shì)地位。
此次天威集團(tuán)涉及確權(quán)債務(wù)88.38億元。據(jù)記者了解，截至2016年10月8日，共有61家債權(quán)人申報(bào)債權(quán)金額共計(jì)134.8億元，經(jīng)法院確權(quán)的為88.38億元，其中有財(cái)務(wù)擔(dān)保的債權(quán)金額為21.34億元。
債權(quán)人共56家，并且多數(shù)為金融機(jī)構(gòu)。包括農(nóng)業(yè)銀行、國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、交通銀行、浦發(fā)銀行等多家銀行機(jī)構(gòu)；公募基金中博時(shí)基金、中銀基金、工銀瑞信等也有專戶產(chǎn)品卷入其中。
30%清償率與8年償債期
重整草案下發(fā)后，債權(quán)人對(duì)重整方給出償債方案提出質(zhì)疑。
按照破產(chǎn)重整草案，普通債權(quán)人將按債權(quán)金額的30%進(jìn)行清償，其余70%予以豁免。30%的部分也將分期清償，在重整計(jì)劃批準(zhǔn)后的8年內(nèi)還清，第5年開(kāi)始等額現(xiàn)金還款，償債期內(nèi)不計(jì)利息。
對(duì)于有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，雖然預(yù)計(jì)清償率為100%，但在重整計(jì)劃批準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)僅會(huì)現(xiàn)金清償10%，剩余90%也將按照普通債權(quán)人的8年還清方式進(jìn)行償付。
而普通債權(quán)中的小額債權(quán)，即低于100萬(wàn)的債權(quán)將獲得全額清償，并在6個(gè)月內(nèi)付清。職工債權(quán)及稅款債權(quán)也將全部?jī)敻丁?/p>
在重整計(jì)劃經(jīng)批準(zhǔn)后一年內(nèi)，債權(quán)人有一次機(jī)會(huì)殼選擇不超過(guò)清償債權(quán)金額的30%進(jìn)行轉(zhuǎn)股，選擇期內(nèi)債權(quán)人未選定債轉(zhuǎn)股的，按現(xiàn)金清償執(zhí)行。
根據(jù)河北中聯(lián)光大資產(chǎn)評(píng)估有限公司（下稱河北中聯(lián)光大）提供的報(bào)告，天威集團(tuán)資產(chǎn)在經(jīng)過(guò)調(diào)整及減值后為37.546億元，據(jù)此測(cè)算，管理人給出的破產(chǎn)清算情景下的普通債權(quán)清償率為14.93%。管理人在草案中同時(shí)提及，這種情景下實(shí)際受償率可能遠(yuǎn)低于償債能力分析報(bào)告中的預(yù)測(cè)比例。
一位債權(quán)人向記者表示，重整草案給出的30%雖然比破產(chǎn)清算高，但若考慮到8年的折現(xiàn)率可能差不多。
但有債權(quán)人認(rèn)為上述資產(chǎn)的計(jì)算可能存在低估，由此壓低預(yù)估清償率，在重整方提出破產(chǎn)重整方案的清償率時(shí)能拉大兩者差距。
債權(quán)人產(chǎn)生上述質(zhì)疑的一個(gè)原因是管理人的這份評(píng)估低于重整方的評(píng)估價(jià)，重整方給天威集團(tuán)的總體價(jià)值為47.16億元。此外，評(píng)估方資質(zhì)也是債權(quán)人提出上述質(zhì)疑的另一原因所在。
一位銀行債權(quán)人向記者表示，決定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)時(shí)債權(quán)人并未參與，而是由管理人指定。并且因?yàn)樘焱瘓F(tuán)持有的資產(chǎn)很大一部分為上市公司股票，而評(píng)估機(jī)構(gòu)并不具備證券從業(yè)資格，其專業(yè)能力無(wú)法受到認(rèn)可。
因此，債權(quán)人在近期一次通氣會(huì)上也達(dá)成共識(shí)，希望能夠聘請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行重新評(píng)估，并希望管理人能夠出具評(píng)估的詳細(xì)文件，而非僅披露結(jié)果。
據(jù)了解，天威集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)一部分是持有保變電氣22.96%共3.52億股股票，另一部分則是土地及設(shè)備。
彭小峰現(xiàn)身重整方
天威集團(tuán)此次重整方為一家民營(yíng)企業(yè)美太投資（蘇州）有限公司（下稱美太投資），其控股股東SPI新能源科技控股集團(tuán)（下稱SPI），是一家注冊(cè)在開(kāi)曼群島的美國(guó)納斯達(dá)克上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)主要圍繞新能源（光伏）發(fā)電等。而擔(dān)保方也是SPI旗下的江蘇綠能寶融資租賃公司(下稱綠能寶)。
據(jù)記者了解，在征集重整方的過(guò)程中，共有包括招商資本等5家企業(yè)提交了函件給管理人，但最終因各種原因均退出，僅留下美太投資。
重整草案稱，重整方未來(lái)將增加資金投入約32億元，對(duì)天威集團(tuán)及其下屬子公司進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)、技改及配套建設(shè)，實(shí)施對(duì)天威集團(tuán)機(jī)器下屬子公司的全面挽救。資金一方面來(lái)自美太投資（蘇州）有限公司自有資金，另一方面來(lái)自股東和合作伙伴的投資。
但債權(quán)人擔(dān)心的是，重整方、股東方及擔(dān)保方實(shí)際上資金實(shí)力均不雄厚，未來(lái)很可能會(huì)利用天威旗下估值47億元的資產(chǎn)撬動(dòng)杠桿進(jìn)行融資，實(shí)現(xiàn)32億元的資金投入。一旦最后盤活資產(chǎn)失敗，將帶來(lái)另一批償債權(quán)更高的債權(quán)人，令現(xiàn)有債權(quán)人利益受損。
根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告，美太集團(tuán)的注冊(cè)實(shí)收資本為5631.4萬(wàn)美元，截至2016年6月末，公司資產(chǎn)總計(jì)8.42億元，負(fù)債總計(jì)4.98億元，凈利潤(rùn)-710.12萬(wàn)元。控股股東SPI雖然美國(guó)上市公司，但其股價(jià)已從今年1月的18美元/股暴跌至目前的2.52美元/股。
擔(dān)保方綠能寶的實(shí)力也受到質(zhì)疑。根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告，綠能寶注冊(cè)實(shí)收資本為4499.998萬(wàn)美元，截至2016年7月末，公司總資產(chǎn)計(jì)3.2億元，負(fù)債總計(jì)1.25億元，凈利潤(rùn)-1798.99萬(wàn)元。
值得注意的是，SPI的董事長(zhǎng)也是此前同樣進(jìn)入破產(chǎn)重整的江西賽維集團(tuán)前董事長(zhǎng)彭小峰。
彭小峰的名字對(duì)于金融機(jī)構(gòu)和資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)并不陌生，他曾是中國(guó)光伏領(lǐng)軍企業(yè)江西賽維LDK的董事長(zhǎng)，也在2007年胡潤(rùn)中國(guó)富豪榜上名列第六。而最為人津津樂(lè)道的是其曾兩次在光伏產(chǎn)業(yè)經(jīng)歷失敗，并曾面臨個(gè)人破產(chǎn)，但還是在尋找機(jī)會(huì)東山再起，并因此獲得史玉柱、許家印等人的投資。
雖然上述經(jīng)歷頗為驚心動(dòng)魄，但對(duì)于天威集團(tuán)的債權(quán)人來(lái)說(shuō)，彭小峰精彩的商業(yè)故事并非盤活資產(chǎn)的保障，甚至可能相反?！芭硇》逡恢睕](méi)有放棄光伏產(chǎn)業(yè)，也在伺機(jī)東山再起，但他也是一個(gè)賭性很重的人，不知道是否也是想利用天威再賭一把，并且是拉著所有債權(quán)人跟他一起賭。”有債權(quán)人表示。
草案提出，破產(chǎn)重整后，天威集團(tuán)法律主體不變，但原出資人權(quán)益調(diào)整為零，重整方和債轉(zhuǎn)股的債權(quán)人成為天威集團(tuán)的股東。新企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，成員由9人組成，重整方提名7人，債轉(zhuǎn)股股東提名2人。
而債權(quán)人則希望能夠在此基礎(chǔ)上能夠增設(shè)債權(quán)人委派的董事具有否決權(quán)，監(jiān)事長(zhǎng)由債權(quán)人委派，由此能夠參與公司的治理決策。
歷史遺留問(wèn)題多
部分債權(quán)人對(duì)重整方案難言信任，一直在質(zhì)疑天威集團(tuán)逃廢債務(wù)。
天威集團(tuán)前身為1958年成立的保定變壓器廠，1995年改制為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。2008年1月，國(guó)資委將天威集團(tuán)劃撥至央企兵裝集團(tuán)旗下。主營(yíng)輸變電設(shè)備、光伏及風(fēng)電設(shè)備生產(chǎn)，注冊(cè)資本21.09億元。
2013年，為了保住保變電氣的上市公司殼資源，兵裝集團(tuán)曾對(duì)保變電氣與天威集團(tuán)進(jìn)行了資產(chǎn)重組，將光伏、風(fēng)電等過(guò)剩新能源產(chǎn)業(yè)全部剝離出上市公司，置換到天威集團(tuán)。
2014年12月，保變電氣再次剝離不良資產(chǎn)，將天威英利7%的股權(quán)以3.89億元出售給天威集團(tuán)。記者了解到，2012年度、2013年度及2014年1-9月，天威英利分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-6.5億元、-4.4億元、-2.0億元。
2013末開(kāi)始，保變電氣合并范圍內(nèi)已無(wú)新能源類子公司，變成比較干凈的輸變電設(shè)備生產(chǎn)商，2014年以來(lái)順利扭虧，股票已撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，債券也已恢復(fù)交易。而相應(yīng)的，天威集團(tuán)則因新能源業(yè)務(wù)盈利惡化及計(jì)提減值而虧損幅度加大，直至資不抵債。
雖然在解釋破產(chǎn)重整原因時(shí)，天威集團(tuán)稱要原因?yàn)槭苄履茉凑w市場(chǎng)環(huán)境影響，天威集團(tuán)新能源子公司市場(chǎng)萎縮、產(chǎn)能過(guò)剩所致。但也有市場(chǎng)人士分析，天威集團(tuán)資不抵債，不能簡(jiǎn)單地以行業(yè)低迷來(lái)解釋，更多的原因是天威集團(tuán)輕率投資、管理存在缺陷。
例如國(guó)家審計(jì)署2014年對(duì)兵裝集團(tuán)進(jìn)行審計(jì)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)其所屬天威集團(tuán)新能源等投資存在決策不規(guī)范、效益不佳甚至嚴(yán)重虧損等問(wèn)題。
2008年至2012年，天威集團(tuán)21個(gè)新能源固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目中，有20個(gè)未經(jīng)董事會(huì)會(huì)議審議等法定程序，涉及投資152.75億元。
2010年至2012年，天威集團(tuán)未經(jīng)發(fā)改委批準(zhǔn)擅自上調(diào)投資計(jì)劃，實(shí)施的境外新能源投資項(xiàng)目因設(shè)計(jì)缺陷等原因被迫停工、破產(chǎn)清算。
至2012年底，天威集團(tuán)有3個(gè)投資項(xiàng)目超計(jì)劃投資2.85億元，未按規(guī)定報(bào)經(jīng)主管部門審批；11個(gè)項(xiàng)目未經(jīng)兵裝集團(tuán)審批即開(kāi)工建設(shè)，涉及投資額24.85億元。
