日前，*ST海潤(rùn)的發(fā)布的一份有關(guān)“獨(dú)立董事提請(qǐng)召開股東大會(huì)解除公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)職務(wù)”的公告，引發(fā)了各界的廣泛關(guān)注。
根據(jù)這份公告，*ST海潤(rùn)近日收到公司獨(dú)立董事徐小平提交的《關(guān)于提請(qǐng)海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。 同時(shí)，徐小平還提請(qǐng)臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)其提交的《關(guān)于解除孟廣寶公司董事職務(wù)的議案》進(jìn)行審議。
緊隨其后，上交所于7月11日向*ST海潤(rùn)發(fā)送了《關(guān)于海潤(rùn)光伏科技股份有限公司獨(dú)立董事提案事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，要求公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)孟廣寶及第一大股東YANG HUAI JIN(楊懷進(jìn))明確發(fā)表對(duì)該事項(xiàng)的意見，并說(shuō)明相關(guān)理由。
7月12日晚間，*ST海潤(rùn)發(fā)布公告稱，公司于7月12日召開的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于解除孟廣寶總裁、董事長(zhǎng)、董事職務(wù)的三項(xiàng)議案，且三項(xiàng)議案均以6票贊成、1票反對(duì)獲得通過(guò)。而值得一提的是，三項(xiàng)議案獲得的唯一反對(duì)票，均由孟廣寶本人投出。
“尚德派”重掌大權(quán)？
截至發(fā)稿前，媒體記者嘗試聯(lián)絡(luò)*ST海潤(rùn)方面相關(guān)負(fù)責(zé)人，電話卻始終處在無(wú)人接聽狀態(tài)。不過(guò)，一位接近*ST海潤(rùn)的相關(guān)人士向媒體記者描述，“孟總(孟廣寶)涉及的領(lǐng)域比較廣，他給大家留下的印象，似乎不像一個(gè)實(shí)業(yè)家?！?/p>
根據(jù)7月12日晚間公告，孟廣寶投出反對(duì)票的理由為：“本人擔(dān)任海潤(rùn)光伏董事長(zhǎng)兼總裁期間，通過(guò)本人及本人所實(shí)際控制的華君集團(tuán)給上市公司提供過(guò)一些財(cái)務(wù)和貸款擔(dān)保的支持；積極推進(jìn)公司在高郵、營(yíng)口等地建設(shè)生產(chǎn)及應(yīng)用基地；此外在上市公司被會(huì)計(jì)事務(wù)所出具非標(biāo)意見的內(nèi)控報(bào)告和審計(jì)報(bào)告后，本人以及實(shí)際控制的公司均積極配合上市公司開展相關(guān)事項(xiàng)的整改工作?！?/p>
但這似乎并不能扭轉(zhuǎn)局面。根據(jù)公告，在審議通過(guò)解除孟廣寶總裁、董事長(zhǎng)、董事職務(wù)的三項(xiàng)議案的同時(shí)，*ST海潤(rùn)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議還審議通過(guò)了關(guān)于聘任邱新為公司總裁、關(guān)于選舉李延人為公司董事長(zhǎng)、關(guān)于提名邱新為公司第六屆董事會(huì)董事候選人并提交臨時(shí)股東大會(huì)審議等議案。此外，公司宣布擬定于7月28日召開公司 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)。
事實(shí)上，包括有關(guān)其個(gè)人的職務(wù)解除的議案，以及上述其它議案，孟廣寶均投出了反對(duì)票。而在7月28日擬召開的公司 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)上，《關(guān)于解除孟廣寶公司董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提名邱新為公司第六屆董事會(huì)董事候選人的議案》、《關(guān)于增補(bǔ)鄧陽(yáng)為公司監(jiān)事的議案》將被提交審議。
據(jù)媒體記者梳理，相對(duì)于“外來(lái)的”孟廣寶，此次被聘任為總裁的邱新和被選舉為董事長(zhǎng)的李延人均為海潤(rùn)“老臣”，且均具有無(wú)錫尚德背景，即與*ST海潤(rùn)第一大股東，享有“光伏之父”美譽(yù)的楊懷進(jìn)之間交集頗深。
公告顯示，其中，邱新曾任無(wú)錫市包裝總公司銷售經(jīng)理；無(wú)錫尚德太陽(yáng)能電力有限公司營(yíng)銷總監(jiān)；上海悅田光電科技公司總經(jīng)理；海潤(rùn)光伏銷售總監(jiān)，資深總監(jiān)；海潤(rùn)光伏助理副總裁，分管國(guó)內(nèi)銷售和銷售管理部。曾任海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事?，F(xiàn)任海潤(rùn)光伏科技股份有限公司副總裁。
而李延人曾擔(dān)任無(wú)錫動(dòng)力機(jī)廠廠長(zhǎng)，無(wú)錫市政府經(jīng)濟(jì)委員會(huì)主任，無(wú)錫國(guó)防工業(yè)辦公室主任，無(wú)錫企業(yè)家協(xié)會(huì)無(wú)錫企業(yè)聯(lián)合會(huì)會(huì)長(zhǎng)，錫芯微科技無(wú)錫有限公司董事長(zhǎng)，中國(guó)聯(lián)通有限公司無(wú)錫分公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，無(wú)錫尚德太陽(yáng)能電力有限公司董事長(zhǎng)?，F(xiàn)任海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事。
孟廣寶涉嫌不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易
公開資料顯示，發(fā)起此次“罷免董事長(zhǎng)”事件的徐小平，系*ST海潤(rùn)目前三位獨(dú)立董事之一，現(xiàn)任江蘇開炫律師事務(wù)所律師、合伙人。
根據(jù)其提請(qǐng)審議的《關(guān)于解除孟廣寶先生公司董事職務(wù)的議案》，徐小平認(rèn)為，*ST海潤(rùn)現(xiàn)任董事(長(zhǎng))孟廣寶在其任職期間未能根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)以及《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司章程》等公司治理文件履行其董事職責(zé)。
具體為，公司2016財(cái)務(wù)報(bào)告被出具了無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，2016年內(nèi)控報(bào)告被出具了否定意見的內(nèi)控報(bào)告。導(dǎo)致否定意見的事項(xiàng)包括公司與董事(長(zhǎng))孟廣寶實(shí)質(zhì)上有關(guān)聯(lián)的多家公司，在2016年度與公司之間有大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易、購(gòu)銷業(yè)務(wù)和資金往來(lái)等事項(xiàng)，上述交易事項(xiàng)部分繞開公司董事會(huì)、股東大會(huì)的審批而實(shí)施，不受正常的管理體系控制。孟廣寶作為公司董事(長(zhǎng))，對(duì)此負(fù)有直接主要責(zé)任。
同時(shí)，孟廣寶作為公司的董事(長(zhǎng))，長(zhǎng)期未深入到公司主營(yíng)業(yè)務(wù)基本面及日常經(jīng)營(yíng)管理，同時(shí)公司大部分的董事會(huì)、股東大會(huì)孟廣寶都沒(méi)有現(xiàn)場(chǎng)出席，僅通過(guò)通訊方式參加，在公司某些決策方面未能以合理的謹(jǐn)慎的態(tài)度勤勉行事。在公司缺少股東層面實(shí)際控制人的情況下，孟廣寶違反了相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的勤勉義務(wù)。
對(duì)于徐小平所質(zhì)疑的內(nèi)容，相關(guān)報(bào)道主要集中于——孟廣寶攜其掌控的“華君系”團(tuán)隊(duì)入主*ST海潤(rùn)董事會(huì)后，*ST海潤(rùn)曾為上海保華萬(wàn)隆置業(yè)有限公司進(jìn)行16億元的借貸擔(dān)保。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所針對(duì)*ST海潤(rùn)2016年財(cái)報(bào)出具的無(wú)法表示意見涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明，上述提及的被擔(dān)保方——上海保華萬(wàn)隆置業(yè)有限公司的實(shí)際控制人為孟廣寶。同時(shí)，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，這筆為期4年的擔(dān)保，未經(jīng)過(guò)職能部門申請(qǐng)和管理層審核，直接通過(guò)了董事會(huì)的審批，存在“內(nèi)控缺陷”。
不僅如此，專項(xiàng)說(shuō)明還指出，與海潤(rùn)光伏董事長(zhǎng)(孟廣寶)有關(guān)聯(lián)的多家公司，在2016年度與海潤(rùn)光伏之間有大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易、購(gòu)銷業(yè)務(wù)和資金往來(lái)，海潤(rùn)光伏未將這些公司識(shí)別為關(guān)聯(lián)方，與這些公司之間的交易也未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)的審批。截止2016年12月31日，海潤(rùn)光伏預(yù)付給以上關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商的預(yù)付款期末余額合計(jì)3.85億元。
那么，未來(lái)*ST海潤(rùn)的沉浮將由誰(shuí)來(lái)主持？根據(jù)公開信息，截止到2017年3月31日，*ST海潤(rùn)的第一大股東為持有312383022股，持股比例為6.61%的YANG HUAI JIN(楊懷進(jìn)).
不過(guò)，*ST海潤(rùn)6月20日公告顯示，上海市第一中級(jí)人民法院裁定，對(duì)YANG HUAI JIN(楊懷進(jìn))持有的公司312383022股無(wú)限售流通股予以輪候凍結(jié)，凍結(jié)期限為三年。
與此同時(shí)，孟廣寶及其配偶鮑樂(lè)此前(6月20日)曾披露增持計(jì)劃：自2017年5月4日發(fā)布增持計(jì)劃公告之日起6個(gè)月內(nèi)通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)增持公司股份，增持金額合計(jì)不低于1億元。而截止到6月19日，孟廣寶及其配偶鮑樂(lè)、華君實(shí)業(yè)、 華君置業(yè)以及孟廣寶所實(shí)際控制的十二家公司合計(jì)持有*ST海潤(rùn)股票 28094400股，約占公司總股本的比例為 0.594%。
與截止到2017年3月31日的最新數(shù)據(jù)相比對(duì)，孟廣寶及其一致行動(dòng)人所持*ST海潤(rùn)0.594%的股份，位列公司第三大股東。
