南玻A原高管獨(dú)家回應(yīng)集體辭職細(xì)節(jié):寶能步步緊逼

發(fā)布時(shí)間:2016-11-17   來源:證券時(shí)報(bào)網(wǎng)

?經(jīng)過輾轉(zhuǎn)聯(lián)系,南玻A一位此次辭職的高管向記者獨(dú)家回應(yīng)了集體辭職的具體原因,寶能步步緊逼,故意拖延、刁難公司股權(quán)激勵計(jì)劃,大幅提高業(yè)績承諾,公司管理層對公司的未來喪失信心。11月15日晚間,南玻A董事長曾南、董事CEO吳國斌、財(cái)務(wù)總監(jiān)羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠、副總裁胡勇集體遞交了辭職報(bào)告。

根據(jù)上述南玻A原高管對記者的描述,今年上半年,公司有意推出股權(quán)激勵計(jì)劃以增加員工的凝聚力,規(guī)模約為總股本的6%,包括核心技術(shù)骨干和公司管理層在內(nèi)的約500人參與其中?!胺桨缸龀鰜碇?,前海人壽要了過去,說是要完善?!痹吖苷f,“按照相關(guān)規(guī)定,每年的股權(quán)激勵計(jì)劃需要在9月30日之前走完程序,要不然當(dāng)年無法實(shí)施。”

“我就在現(xiàn)場,當(dāng)時(shí)對他們(前海人壽)做出了明確交待,一定要看好時(shí)間?!彼f,“后來,董事長、總裁就一直在催,前海人壽就找各種理由回避、拖延?!敝钡缴现芪?11月11日),前海人壽才將股權(quán)激勵計(jì)劃交回公司。

前海人壽對股權(quán)激勵計(jì)劃的方案作出了較大的修改。一是縮減規(guī)模,由總股本的6%降低至3%;二是改變實(shí)施時(shí)間,由今年變更為明年;三是大幅提高業(yè)績承諾,原方案中以2015年為基數(shù),之后每年的業(yè)績增長15%~20%,變?yōu)橐?016年為基數(shù),2017年業(yè)績增長100%,后兩年分別增長50%左右。

“按照公司的實(shí)際情況,每年業(yè)績增長15%~20%是完全可以實(shí)現(xiàn)。但是,前海人壽提高至100%,這怎么可能達(dá)到。”上述前高管說,“時(shí)間上拖到上周五也是為了讓你無法實(shí)施?!?/p>

“我可以明確告訴你,集體辭職是因這個而起的,當(dāng)時(shí)股權(quán)激勵在公司視頻會議都說過的,結(jié)果被他們(前海人壽)拖延至無效了,這對全體員工是一個很大的打擊?!鄙鲜銮案吖芟蜃C券時(shí)報(bào)記者表示,“這樣我們怎么還搞得下去,搞不下去了,公司管理層需要董事會的支持。”

對于曾南是否此前是否正常履職董事長職務(wù),“董事長(曾南)在國外,董事會我就在現(xiàn)場,前海人壽是步步相逼,更多的是一種強(qiáng)制性的行為,這沒什么好說的?!鄙鲜銮案吖苷f,“獨(dú)立董事最清楚,獨(dú)立董事為什么不贊成,是因?yàn)樗麄冋J(rèn)為不合規(guī)。”

對于前海人壽聲明所稱“與其他股東方共同向相關(guān)南玻高管表達(dá)了多次誠摯的善意挽留”,上述前高管表示“沒有這回事,沒有挽留”;對于高管攜帶核心技術(shù)離開的傳聞,其回應(yīng)稱“我們做了這么多年,起碼的法律還是懂的,帶走核心技術(shù)不是等著坐牢嗎?這都是無理的指責(zé)?!?/p>

“我們很坦蕩的,沒有任何可以讓他們抓住把柄的,都是兢兢業(yè)業(yè)做事?!鄙鲜銮案吖懿稍L最后對記者說。

事件回顧:

南玻A董事會于2016年11月7日下午收到董事王健、陳琳、葉偉青、程細(xì)寶的《提案》):1、《關(guān)于制定<南?!笆濉卑l(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃>的議案》,2、《關(guān)于要求管理層核查光伏電站投資項(xiàng)目的議案》,3、《關(guān)于公司管理人員任免以及員工聘用相關(guān)事宜的議案》,4、《關(guān)于調(diào)整董事會對總經(jīng)理部分授權(quán)的議案》,5、《關(guān)于要求公司就員工離職等事項(xiàng)作出澄清公告的議案》,6、其他與上述事宜及目前公司狀況有關(guān)的需要董事會討論決議的事項(xiàng)。

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,南玻A在收到上述提案后,11月14日召開了第七屆董事會臨時(shí)會議。會議應(yīng)出席董事9名,實(shí)到董事8名,董事長曾南因健康原因,委托董事吳國斌出席會議并表決。

在本次董事會臨時(shí)會議中,提出上述《提案》的四位董事現(xiàn)場提出撤銷原《提案》中的所有議案,同時(shí)在會議現(xiàn)場提出了臨時(shí)提案《關(guān)于由董事陳琳代為履行董事長職權(quán)的議案》。結(jié)果6票同意,1票反對,2票棄權(quán),該決議獲得通過。

反對和棄權(quán)票均來自獨(dú)立董事。其中,獨(dú)董張建軍認(rèn)為董事長曾南一直在履行董事長職責(zé),不需要由其他董事代為履行董事長職務(wù),同時(shí)認(rèn)為此議案存在程序瑕疵,沒有提前通知,不是董事會本次議題,因此選擇反對。另兩位獨(dú)董符啟林、杜文君均以議案存在程序瑕疵,不是此次董事會議題為由,選擇棄權(quán)。

南玻A表示,鑒于公司董事長曾南因身體原因在外地治療,無法回公司現(xiàn)場履行董事長職權(quán),根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百零九條及公司《章程》第一百一十三條的規(guī)定,公司半數(shù)以上董事同意:在曾南董事長回公司主持董事會事務(wù)前,暫由董事陳琳代為履行董事長職權(quán)(與對外投資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置有關(guān)的職權(quán)除外).

公開資料顯示,董事陳琳擁有寶能系背景,曾任深圳市鉅華投資發(fā)展有限公司總經(jīng)理秘書一職。提交議案的4位董事,3位代表寶能系,1位具有北方工業(yè)公司背景。

臨時(shí)董事會結(jié)束的第二天(11月15日),南玻A即收到從董事長、CEO、財(cái)務(wù)總監(jiān)到負(fù)責(zé)技術(shù)的副總裁等7位核心高管的辭職報(bào)告。

自2014年12月以來,前海人壽、鉅盛華等通過二級市場持續(xù)增持南玻A,前海人壽與鉅盛華均為寶能系控制的企業(yè)。三季報(bào)顯示,寶能系目前合計(jì)持有南玻A 24.39%股份。

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